Zarząd zamierza zwołać zwyczajne zgromadzenie wspólników spółki. Jest to pierwsze tego typu zgromadzenie, gdyż spółka powstała niespełna dwa lata temu. Z każdego zgromadzenia wspólników, w tym odbywanego z wykorzystaniem środków komunikacji elektronicznej, należy sporządzić protokół. Jego niezbędne elementy to: a) stwierdzenie prawidłowości zwołania zgromadzenia; b) stwierdzenie zdolności zgromadzenia do powzięcia uchwał; c) wymienienie powziętych uchwał wraz z liczbą Gazeta Podatkowa nr 92 (1549) z dnia 15.11.2018. Kontrahenci spółek handlowych, co do zasady, nie muszą analizować przed podpisaniem umów z takimi podmiotami, czy na zawarcie umowy wyraził zgodę element właścicielski spółki - wspólnicy, ich zgromadzenie czy walne zgromadzenie akcjonariuszy. Brak zgody wspólników czy organu Protokół z Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników odbywającego się w trybie art. 240 K.s.h., tj. bez formalnego zwołania DRUKI Gofin Ilość druków: 3331 | Druki aktywne: 2860 Zwołanie zwyczajnego zgromadzenia przez zarząd. Zarząd spółki z o.o. jest zobligowany do zwołania zwyczajnego zgromadzenia wspólników. Zwyczajne zgromadzenie wspólników powinno odbyć się w terminie 6 miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. O tym zapewne pamiętacie. Dlatego dzisiaj opowiem o formalnym zwołaniu zwyczajnego Ze szczególnym trybem zwołania zgromadzenia wspólników mamy do czynienia w przypadku bierności zarządu. Zgodnie z art. 235 par. 2 k.s.h. prawo zwołania zwyczajnego zgromadzenia wspólników przysługuje radzie nadzorczej i komisji rewizyjnej, jeżeli zarząd nie zwoła go w terminie określonym w k.sh. lub w umowie spółki. W myśl art Xkgb. Protokół ze zgromadzenia wspólników - wzór do Zwyczajne zgromadzenie wspólników Zgodnie z art. 231 KSH, zwyczajne zgromadzenie wspólników powinno odbyć się w terminie sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego, a przedmiotem jego obrad powinno być:1) rozpatrzenie i zatwierdzenia sprawozdania zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,2) powzięcie uchwały o podziale zysku albo pokryciu straty – jeżeli wspólnicy, korzystając z uprawnienia przewidzianego w art. 191 § 2 KSH, nie przewidzieli sposobu podziału zysku w umowie,3) udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich wyraźnie zaznaczyć, że powyższe sprawy muszą być obligatoryjnie przedmiotem każdego zwyczajnego zgromadzenia wspólników. Nie ma jednak przeszkód, aby przedmiotem jego obrad były także inne kwestie. Zasada protokołowania uchwał Zasada protokołowania uchwał wynika z prawa każdego wspólnika do indywidualnej kontroli działalności spółki. Zobligowana jest ona do prowadzenia księgi protokołów, do której powinny być wpisane wszystkie uchwały jej organów. Wspólnicy mogą przeglądać księgę protokołów, a także żądać wydania poświadczonych przez zarząd odpisów uchwał (art. 248 § 4 KSH). W myśl art. 248 § 2 KSH, w protokole należy stwierdzić prawidłowość zwołania zgromadzenia wspólników i jego zdolność do powzięcia uchwał, wymienić powzięte uchwały, liczbę głosów oddanych za każdą uchwałą i zgłoszone sprzeciwy. Do protokołu należy dołączyć listę obecności z podpisami uczestników zgromadzenia wspólników. Dowody zgromadzenia wspólników zarząd powinien dołączyć do księgi protokołów. Złożenie dokumentów do sądu rejestrowego Art. 69 ust. 1 ustawy o rachunkowości nakłada na zarząd spółki z obowiązek złożenia do właściwego sądu rejestrowego: rocznego sprawozdania finansowego, opinii biegłego rewidenta (jeżeli sprawozdanie podlegało jego badaniu), odpisu uchwały lub postanowienia organu zatwierdzającego roczne sprawozdanie finansowe i o podziale zysku lub pokryciu straty oraz sprawozdanie z działalności jednostki – w ciągu 15 dni od dnia zatwierdzenia rocznego sprawozdania finansowego. Zgłoszenia należy dokonać na formularzu KRS-Z30, do którego załącza się formularz KRS-ZN oraz wszystkie wyżej wymienione dokumenty. Sądem właściwym, zgodnie z art. 6942 KPC, jest sąd rejonowy właściwy ze względu na siedzibę spółki, której wpis dotyczy. Sprawdź również : Pozycja prawna wspólnika w spółce z Zakładanie spółki z - wzory dokumentówProwadzenie spółki z o..- wzory dokumentów O NAS OPŁATY DOKUMENTY CZYNNOŚCI NOTARIALNE Akt notarialny Darowizna Księgi Wieczyste Depozyt notarialny Doręczanie oświadczeń Dziedziczenie Testament Hipoteka Najem okazjonalny Pełnomocnictwo Poświadczenie podpisu Prawo handlowe Projekt oświadczenia, aktu notarialnego i innego dokumentu Protokoły notarialne Rozdzielność majątkowa Sporządzanie protestów weksli i czeków Sporządzanie wypisów, odpisów i wyciągów dokumentów Statut spółki Ugoda Pozasądowa Umowa spółki z WIEDZA LINKI KONTAKT Protokół Zgromadzenia Wspólników Strona główna » Protokół Zgromadzenia Wspólników Czy musimy zwoływać zwyczajne zgromadzenie wspólników spółki z w likwidacji? Nierzadko trafiają do mnie spółki, którym nie udało się zakończyć likwidacji i z powodzeniem wykreślić spółki z KRS. Dlaczego? Powody są różne. Dzisiaj napiszę o jednym z nich. Otóż po podjęciu uchwały o likwidacji spółki i zgłoszeniu zmiany do KRS części z Was wydaje się, że jedyne co mają zrobić to zgłosić podjęcie uchwały do KRS i w sumie na tym koniec. Część z Was dokonuje jeszcze ogłoszenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym i po upływie 6 miesięcy sporządza sprawozdanie finansowe i składa wniosek o wykreślenie spółki. Zwyczajnie część z Was wychodzi z założenia, że podczas likwidacji większość dotychczasowych obowiązków ulega zawieszeniu, a tak nie jest. Dzisiaj skupię się na zwyczajnym zgromadzeniu podczas likwidacji. Zwyczajne zgromadzenie wspólników spółki z w likwidacji W trakcie likwidacji spółki po upływie każdego roku obrotowego spółka z sporządza roczne sprawozdanie finansowe oraz sprawozdanie z działalności likwidatora. Zatem co do zasady, jeśli spółka jest w trakcie likwidacji to po zakończeniu każdego roku obrotowego ma te same obowiązki, jak przed likwidacją. Oczywiście z małymi wyjątkami. Sprawozdanie finansowe poza osobą je sporządzającą podpisuje likwidator. Likwidator sporządza i podpisuje również sprawozdanie ze swej działalności za zakończony rok obrotowy. Jeśli z kolei chodzi o samo zwyczajne zgromadzenie wspólników to zasady zwołania i odbycia są takie same jak przed likwidacją. Z tą różnicą, że zwołanie zwyczajnego zgromadzenia wspólników również należy do obowiązków likwidatorów. Na zwyczajnym zgromadzeniu wspólników podejmujecie uchwałę o zatwierdzeniu sprawozdania finansowego i sprawozdania z działalności likwidatora. Nie podejmujecie jednak uchwały o podziale zysku. A jeśli już podejmiecie uchwałę to zysk możecie wypłacić w momencie kiedy jest możliwy podział majątku pozostałego po likwidacji. Ponadto zwyczajne zgromadzenie podejmuje uchwałę o udzieleniu absolutorium likwidatorom. Uchwałę o absolutorium podejmuje również wobec członków rady nadzorczej, jeśli w spółce jest rada nadzorcza. Złożenie dokumentów rocznych do KRS W trakcie likwidacji spółki aktualny pozostaje również obowiązek złożenia sprawozdania finansowego do KRS. Za realizację tego obowiązku odpowiedzialni są likwidatorzy. Zatem zasady dotyczące sporządzenia dokumentów rocznych, zwołania zwyczajnego zgromadzenia wspólników, terminów, formy i sposobu złożenia dokumentów do KRS obowiązują również spółki z w likwidacji. Z tą różnicą, że w trakcie likwidacji są obowiązkiem likwidatorów i to oni podnoszą odpowiedzialność za ich sporządzenie i złożenie. Zatem w momencie złożenia wniosku o wykreślenie spółki z KRS po zakończeniu likiwdacji, musicie mieć złożone do KRS dokumenty za zakończone lata obrotowe. W przeciwnym wypadku zanim KRS dokona wykreślenia, bedziecie zobowiązani złożyć wszystkie brakujące dokumenty. ********************************************** Jeśli poszukujecie wzorów dokumentów i checklist dla spółki z to zapraszam Was do sklepu z ebookami. Znajdziecie tam również Protokół zwyczajnego zgromadzenia wspólników spółki z w likwidacji Zapraszam Was do zapoznania się z poprzednimi wpisami: Od czego zacząć likwidację spółki z Elektroniczny KRS również dla spółek w likwidacji Zapraszam również na drugiego bloga o spółce z Zarząd w spółce z Nowy e-KRS znajdziecie na stronie Portalu Rejestrów Sądowych W czym mogę Ci pomóc? Na blogu jest wiele artykułów, w których dzielę się swoją wiedzą bezpłatnie. Jeżeli potrzebujesz indywidualnej płatnej pomocy prawnej, to zapraszam Cię do kontaktu. Przedstaw mi swój problem, a ja zaproponuję, co możemy wspólnie w tej sprawie zrobić i ile będzie kosztować moja praca. Co to jest zwyczajne zgromadzenie wspólników? Zgromadzenie wspólników to organ spółki z ograniczoną odpowiedzialnością – taki spółkowy parlament, który podejmuje uchwały, na podstawie których spółka – reprezentowana przez zarząd – działa. Co roku do końca czerwca powinno odbyć się tzw. zwyczajne zgromadzenie wspólników, które ma ściśle określone w kodeksie spółek handlowych zadania. Mianowicie, przedmiotem obrad zwyczajnego zgromadzenia wspólników powinno być: rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności spółki rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy; powzięcie uchwały o podziale zysku albo pokryciu straty; udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków, co dotyczy wszystkich osób, które w poprzednim roku obrotowym sprawowały funkcję. Jeśli jesteś członkiem zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością radzę Ci zająć się przygotowaniami do tego rocznego testu już teraz. Zwyczajne zgromadzenie wspólników – sprawozdanie finansowe Jeśli chodzi o sprawozdanie finansowe, to sprawę tą pozostawię Twojej księgowej lub księgowemu, ale wiedz, że jeśli nie byłeś zbyt skrupulatny w zbieraniu dokumentów przez cały poprzedni rok podatkowy, to dostaniesz porządną burę. Zwyczajne zgromadzenie wspólników – sprawozdanie z działalności Natomiast jeśli chodzi o sprawozdanie zarządu z działalności spółki, to jest to już zdecydowanie sprawa członków zarządu. I tu mogę pomóc! Otóż, sprawozdanie to nie ma szczególnej formy (no może oprócz pisemnej), nie musisz też znać jakichś szczególnych formułek. Szczegółowa treść tego sprawozdania jest ściśle związana z tym, czym się spółka zajmuje w ogóle, jaki ma model biznesowy i co konkretnie robiła w poprzednim roku. A więc zastanów się między innymi: jaką działalność prowadziliście, jakie produkty wdrożyliście, jaką współpracę podjęliście, jakie nowe działania, jakie inwestycje, jakie napotkaliście trudności i jak (czy) je przezwyciężyliście. Wszystko to opisz w sprawozdaniu zarządu z działalności spółki. Dokument ten musi być podpisany przez wszystkich członków zarządu. Sprawozdania należy przygotować jak najwcześniej tak, aby wspólnicy, zaproszeni na zgromadzenie, mogli się z nimi zawczasu zapoznać. Porządek obrad zwyczajnego zgromadzenia wspólników Teraz przygotuj porządek obrad. Jeśli macie do załatwienia tylko te „standardowe” sprawy, to porządek obrad masz właściwie gotowy. Ale jeśli spotykacie się rzadko, albo w spółce dzieją się ważne rzeczy, zastanów się, czy nie warto byłoby poddać pod głosowanie wspólników również innych kwestii. Są bowiem sprawy, dla których ważności wymagana jest zgoda wspólników wyrażona w uchwale – może to wynikać z ustawy lub z Waszej umowy spółki. Zgodnie z kodeksem spółek handlowych uchwały zgromadzenia wspólników wymaga: postanowienie dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru; zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego; nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości, jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej; zwrot dopłat; zawarcie umowy o zarządzanie spółką zależną; inne, jeśli zostaną zawarte w umowie spółki. Nad tymi dodatkowymi sprawami trzeba zastanowić się jeszcze na etapie planowania zgromadzenia, ponieważ co do zasady nie można podejmować innych uchwał niż te wymienione w zawiadomieniu. No właśnie… Zawiadomienie o zwyczajnym zgromadzeniu wspólników Służy poinformowaniu wspólników, kiedy i gdzie odbędzie się zgromadzenie, jakie sprawy zostaną na nim poruszone (jeśli planujecie zmianę umowy spółki, należy od razu podać proponowane zmiany), a także gdzie można zapoznać się z dokumentami spółki mającymi podlegać zatwierdzeniu. Zawiadomienia roześlij za pomocą listów poleconych lub przesyłek nadanych pocztą kurierską. Zamiast listu poleconego lub przesyłki nadanej pocztą kurierską, zawiadomienie może być wysłane wspólnikowi pocztą elektroniczną, jeżeli uprzednio wyraził na to pisemną zgodę, podając adres, na który zawiadomienie powinno być wysłane. Tak czy inaczej, wysyłka musi nastąpić najpóźniej na dwa tygodnie przed terminem zgromadzenia („wysyłka”, czyli termin odbiór listu zarządu nie interesuje). Następnym razem Przypominam, że – zgodnie z Kalendarzem Przedsiębiorczych – maj to miesiąc, w którym zajmujemy się przygotowaniami do zwyczajnego zgromadzenia wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Dlatego następnym razem zajmiemy się tym, jak zwyczajne zgromadzenie wspólników (nadzwyczajne też) powinno przebiegać i co powinno znaleźć się w protokole z takiego zgromadzenia. Uwaga! Jeśli – jako członek zarządu spółki z – nie chcesz lub nie możesz sam zająć się przygotowaniem corocznego zgromadzenia, skontaktuj się ze mną. A tymczasem podziel się tym artykułem z innymi prezesami. Będzie mi bardzo miło. Pozdrawiam, AKN Fot. rawpixel on Unsplash Zgromadzenie wspólników, jak sama nazwa wskazuje, to organ kolegialny. Czy wobec tego w spółce jednoosobowej, czyli posiadającej wyłącznie jednego wspólnika, taki organ w ogóle funkcjonuje? Kwestie te reguluje przede wszystkim art. 156 [link= spółek handlowych[/link], zgodnie z którym jedyny wspólnik wykonuje wszystkie uprawnienia przysługujące zgromadzeniu wspólników zgodnie z przepisami działu odnoszącego się do każdej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, zarówno wieloosobowej jak i jednoosobowej. Analiza tego przepisu pozwala przyjąć, że jedyny wspólnik nie zastępuje zgromadzenia wspólników. Podjęte przez niego działania (w ramach kompetencji zgromadzenia wspólników) są działaniami samej spółki, a nie jedynego wspólnika. Ponadto, wychodząc od definicji spółki jednoosobowej (art. 4 § 1 ust. 3 należy podkreślić, że spółka ta nie stanowi odrębnego rodzaju, ale funkcjonuje tak jak wieloosobowe. W konsekwencji zgromadzenie wspólników, które jest organem obligatoryjnym w każdej spółce, będzie występowało również w spółce jednoosobowej. Oczywiście zawsze należy rozróżnić sytuacje, w których wspólnik będzie działał jako udziałowiec spółki, odrębny od niej podmiot prawa cywilnego od tych, w których będzie wykonywał uprawnienia zgromadzenia wspólników. [srodtytul]Z wyłączeniem części przepisów[/srodtytul] Przepisy dotyczące zgromadzenia wspólników są dostosowane do spółek wieloosobowych. Dlatego też nierzadko powstają wątpliwości, w jaki sposób stosować je do spółek jednoosobowych. Część regulacji znajdzie bowiem zastosowanie wprost do jednoosobowej spółki z część jedynie w pewnym zakresie (z modyfikacjami), a część pozostanie w ogóle wyłączona. Jako stosowane bez zmian można wskazać przepisy regulujące kompetencje zgromadzenia wspólników. Nie stosuje się natomiast regulacji, które dotyczą wzajemnych relacji pomiędzy uczestnikami zgromadzenia, jak również tych, które określają organizację zgromadzenia jako organu spółki (np. prawo mniejszości – art. 236 Niektóre przepisy nie mają znaczenia w spółce z jedynym wspólnikiem. Będzie tak np. z art. 234 § 2 wymagającym wyrażenia zgody na piśmie przez wszystkich wspólników na odbycie zgromadzenia w innym miejscu na terytorium Polski. Przepis ten ma na celu ochronę wspólników przed przeszkodami w dotarciu na zgromadzenie i wzięciu w nim udziału. Taka ochrona nie jest konieczna w spółce jednoosobowej. Stopień modyfikacji przepisów będzie zależał od tego, czy mamy do czynienia z unią personalną (gdy prezesem zarządu jest jedyny wspólnik). Liczy się także to, czy oprócz jedynego wspólnika do zarządu wchodzą też inne osoby, nieposiadające uprawnień właścicielskich. [srodtytul]Uchwałę trzeba podjąć[/srodtytul] Zgromadzenie wspólników w spółce decyduje o najważniejszych dla niej sprawach, np. zasadach funkcjonowania, zmia-nach w kapitale zakładowym. W związku z tym, że jedyny wspólnik nie zastępuje zgromadzenia wspólników, a tylko wykonuje jego funkcje, zakres kompetencji zgromadzenia nie może się różnić od tego, jaki jest w spółce wieloosobowej. Jedyny wspólnik musi respektować przepisy, które nakazują podjęcie uchwały. Jak wskazuje art. 17 § 1 jeżeli do dokonania czynności prawnej przez spółkę ustawa wymaga uchwały, jej brak pociąga za sobą nieważność czynności prawnej (wyjątek stanowi art. 230 [srodtytul]Jak zwołać zgromadzenie...[/srodtytul] W odniesieniu do spółki jednoosobowej stosuje się wprost przepisy nakładające obowiązek zwołania zgromadzenia przez organy spółki w konkretnych sytuacjach oraz takie, które określają obowiązkowy przedmiot zgromadzenia (art. 231, 232 W spółce jednoosobowej nie ulegają ograniczeniu prawa i obowiązki członków zarządu w zakresie zwołania zgromadzenia, gdy taki wymóg wynika z regulacji prawnych. W konsekwencji zarząd ma obowiązek na podstawie art. 233 niezwłocznie zwołać zgromadzenie w celu powzięcia uchwały dotyczącej dalszego istnienia spółki, jeżeli bilans sporządzony przez zarząd wykaże stratę przewyższającą sumę kapitałów zapasowego i rezerwowych oraz przekraczającą połowę kapitału zakładowego. W sytuacji gdy jedynym członkiem zarządu jest wspólnik, niektóre przepisy dotyczące zwołania zgromadzenia nie znajdą praktycznego zastosowania (np. art. 235, 238 [b] Uwaga![/b] Wprawdzie w spółce jednoosobowej zgromadzenie wspólników może być zwołane tradycyjnie przez zarząd, to jednak częściej stosowany będzie art. 240 na mocy którego jedyny wspólnik może powziąć uchwałę bez formalnego zwołania zgromadzenia wspólników. [srodtytul]...i jaki ma ono przebieg[/srodtytul] W spółce posiadającej jedynego wspólnika nie stosuje się przepisów dotyczących większości głosów, obecności całego kapitału zakładowego na zgromadzeniu, zdolności podejmowania uchwał, braku sprzeciwu wspólników czy możliwości odstąpienia od niektórych zasad w przypadku jednomyślności wspólników. Niemożliwe będzie zatem zastosowanie art. 239, 241, 245, 246, 247 § 2 i 3 Kwestią problematyczną jest natomiast stosowanie art. 244 Powołując się na pogląd A. Szajkowskiego i A. Szumańskiego („Kodeks spółek handlowych, tom II. Komentarz do artykułów 151 – 300”, Warszawa 2002), można przyjąć, że przepis ten nie znajdzie zastosowania do jednoosobowej spółki z Wynika to, po pierwsze, z natury spółki jednoosobowej – art. 244 dotyczy bowiem sytuacji, gdy między wspólnikami istnieje konflikt interesów (w spółce jednoosobowej jest on niemożliwy). Po drugie, należy uznać, że wniosek przeciwny prowadziłby do tego, że w sprawach wymienionych w art. 244 nigdy nie można by podjąć uchwały. [ramka][b]Kto może zaskarżyć uchwałę[/b] W spółce jednoosobowej możliwe jest zaskarżanie uchwały zarówno w trybie powództwa o uchylenie uchwały, jak i o stwierdzenie jej nieważności. Z uwagi na specyfikę takiej spółki zmianie będzie podlegała kwestia tego, kto jest uprawniony do wytoczenia powództwa. Może to zrobić zarząd, rada nadzorcza, komisja rewizyjna i poszczególni członkowie tych organów. Natomiast jedyny wspólnik nigdy nie będzie miał prawa do wytoczenia powództwa, ani w trybie art. 249 ani 252 [/ramka] [i]Autorka jest prawnikiem w Kancelarii Prawniczej Włodzimierz Głowacki i Wspólnicy z siedzibą w Poznaniu[/i]

protokół ze zwyczajnego zgromadzenia wspólników